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弁護士 後藤 亜由夢

M&Aとは何か?M&Aの意味と目的、成功の秘訣、知っておくべきリスクとは?

「M&A」というと、大手企業が行うものというイメージをお持ちの方も多いかと思います。しかし、最近は、日本の中小企業の多くが抱える後継者問題の解決策、あるいはスタートアップ・ベンチャー企業のイグジット※の手段としても注目を浴びています。

M&Aを検討したいけれど、M&Aの手続や具体的な進め方などがよくわからないという方もいらっしゃるのではないでしょうか。

そこで今回は、M&Aの種類や目的、メリットとデメリット、成功の秘訣、リスクと注意点など、M&Aを検討する上で最低限知っておきたい基礎知識などについて解説します。

※「イグジット」とは、スタートアップ・ベンチャー企業の株主が、自身の保有している株式を売却して投資額を回収するための手段をいいます。

M&Aの意味と本質的な目的

M&Aは、”Mergers and Acquisitions”の略であり、日本語では会社の合併と買収を意味します。
合併や買収という言葉に対して、経営難に追い込まれた会社の身売りなどのネガティブなイメージをお持ちの方もいらっしゃるかもしれません。しかし、M&Aは本来、企業が抱える問題の迅速な解決や、企業価値の向上のために用いられるポジティブな経営手法です。

M&Aの本質は、2つ以上の企業がお互いの経営資源や強みを活用して相互補完を行うことにより、シナジーを生み出し企業価値を高めることにあります。また、後継者不在問題、人材不足、資金不足、営業力や集客力の不足などの問題を素早く解決するためにも活用されています。M&Aは、事業の飛躍的な発展やコストの大幅削減を実現することができる強力な経営手法です。

M&Aの種類

M&Aの手法はさまざまなスキームがありますが、代表的なものとして、買収、合併の2つの種類があります。2つの種類の概要について説明します。

1.買収

買収は大きく分けて株式取得、事業譲渡、会社分割の3種類があり、その中でも複数の手法が存在します。これらの特徴や手法について説明します。

① 株式取得

株式取得は、株式を譲り渡すことで株主総会の議決権としての経営権を移転する手法です。会社の同一性を保持したまま経営権自体が移転するため、買収される側の企業の契約関係や債権債務も自動的に引き継がれます(このことを「包括承継」といいます)。引き継ぎがしっかり行われれば、会社の契約関係や債権債務が包括的に承継されるため、従業員や取引先への影響が少なくて済むというメリットがあります。
株式取得には、株式譲渡、第三者割当増資、株式交換の3つの手法があります。

  • 株式譲渡
    株式譲渡は、被買収会社の株式を買収側が譲り受ける方法により、経営権を移転する方法です。中小企業のM&Aでは一般的な手法として広く用いられています。
  • 第三者割当増資(新株引受)
    第三者割当増資(新株引受)は、被買収会社(買収される側の会社)が新たに株式を発行して、買収側に対して優先的に割り当てる方法です。買収側に新たに発行した株式を引き受けてもらうことにより、被買収会社は資金を得ることができるため、スタートアップ・ベンチャー企業が被買収会社の場合には、資金調達を目的として行うこともあります。
  • 株式交換
    被買収会社の株主が保有する株式を買収会社に提出させる代わりに、被買収会社の株主に拠出した株式の対価に相当する買収会社の新株の割当てを行う方法です。買収会社の株式の価値が高ければ、現金がなくても高額の買収が可能となるというメリットがあります。

② 事業譲渡(営業譲渡)

事業譲渡(営業譲渡)は、企業の営業資産の一つである事業を売買する方法で、株式譲渡と同様に中小企業のM&Aで広く用いられています。売買の対象には、土地、建物、営業権、従業員なども含まれます。株式取得と違い、債権債務が自動的に継承(包括承継)されることはありません

買収する側にとっては、希望する事業のみを選択して取得できるというメリットがあります。買収される側にとっては、不採算部門や自社の主要部門と関連性の薄い事業を売却することにより、自社の体質強化を図れるというメリットがあります。事業譲渡には一部の部門や店舗のみを対象とする「一部譲渡」と、事業の全てを譲渡する「全部譲渡」の2つのパターンがあります。

③ 会社分割

会社分割は、会社が所有する全部または一部の部門を分離させて、他の会社に承継させる方法です。部門単位に限らず、特定の事業のみを分割することも可能です。部門や事業を新しい会社として設立する場合を「新設分割」、既存の会社が部門や事業を承継する場合を「吸収分割」といいます。不採算事業を切り離して経営再建を目指す場合や、同族企業の紛争回避を目的とする場合など、様々な目的で用いられています。

会社分割には分社型と分割型の2つの分割法があります。

  • 分社型(物的分割):分割会社に対して株を割り当てる方法
  • 分割型(人的分割):分割会社の株主に対して株を割り当てる方法

株式分割では、事業を分離した会社を「分割会社」、事業を承継した会社を「承継会社」といいます。
分社型の場合、分割会社は、承継会社の株主となります。分割型の場合、分割会社の株主が、承継会社の株主となります。

2.合併

合併は、複数の企業が法的手続を踏んで、法律上一つの企業になることです。合併には、吸収合併と新設合併の二種類があります。

① 吸収合併

吸収合併は当事者会社のうち一社が存続し、他の会社は解散して消滅する手続です。存続する会社は、消滅する会社の資産や債権債務、従業員等の一切を引き継ぐことになります。

② 新設合併

新設合併は当事者会社の全てが解散すると同時に、受け皿として新しい会社を設立する方法です。もっとも、新設合併は吸収合併と比較して、設立手続が複雑で費用面等でも不利となるため、ほとんど行われていません。

中小企業のM&A増加の理由

近年、日本では中小企業のM&Aが増加傾向にあります。
その理由には、M&Aが高齢により引退する経営者の後継者不在問題の解決策となっているという背景があります。つまり、経営者が引退するにあたり、事業を後継者に引き継がせるために、事業継承型M&Aが普及したのです。

また、スタートアップ・ベンチャー企業のイグジットの手段としてM&Aが選択されるケースも増えてきました。これは、もう一つの代表的なイグジットの手段であるIPO(新規株式公開)が、コストも時間もかかることから、スタートアップ・ベンチャー企業の経営者のイグジット手段として、M&Aが選択されていることが理由です。
以下、日本で増えている事業継承型M&Aとイグジット型M&Aについて説明します。

1.事業承継型M&A

事業継承型M&Aは、経営者が高齢等の理由で引退したいものの、後継者が見つからないという後継者不在問題の解決を目的として行われるM&Aです。現状、1947年~1949年生まれの団塊世代の経営者達の多くが、高齢により引退を考えるものの、後継者が不在であるという問題に直面しています。以前の日本では、子供が親の会社を継ぐことが一般的でした。もっとも、ライフスタイルや価値観の変化から、子供が会社を継ぐケースが少なくなってきており、このことが後継者不在問題の深刻化につながっているようです。事業継承型M&Aは、このような後継者不在問題の有効な解決策として普及しました。事業継承型M&Aにより、経営者は優秀な後継者に会社を引き継ぐことが可能になり、経営者は事業の売却益を得て、引退後の生活の資金を確保することができることになります。

2.イグジット型M&A

イグジット型M&Aは、スタートアップ・ベンチャー企業の経営者株主が、投資額を回収するための手段です。以前の日本では、スタートアップ・ベンチャー企業は上場(IPO)によるイグジットを目指すケースが圧倒的に多かったのですが、IPOにはコストも時間もかかることから、M&Aが選択されるケースも増えています。背景には、日本の大手企業が新規事業を起こす際に、自社で一から立ち上げるよりも、スタートアップ・ベンチャー企業を買収することにより、よりスピード感をもって事業展開ができるという考え方が浸透してきたこともあります。また、創業当初は上場を目指していたものの、途中で軌道修正してM&Aに切り替えるというケースもあります。

M&Aのメリットとデメリット

M&Aには多くのメリットがありますが、一方でデメリットも存在します。M&Aを検討する際に知っておきたいメリットとデメリットについて説明します。

1.シナジー効果が最大のメリット

M&Aの最大のメリットとして知られているのがシナジー効果です。単にM&Aにより事業規模が拡大するのみならず、それぞれの企業が持つ独自のノウハウ、情報資源、強みが組み合わさることにより、シナジー効果が得られるということです。また、事業規模の拡大により、経営資源が充実し経営基盤が安定するというメリットもあります。
もっとも、M&Aによるメリットは、目的や手法によっても異なります。例えば、事業継承型M&Aの場合は、後継者がいなくても外部の優秀な経営者に引き継ぐことで事業承継を実現できるというメリットがあります。また、イグジット型M&Aの場合、経営者が売却益を得て新たな事業に取り組めるというメリットがあります。
それ以外にも税務上の適格要件を満たすM&Aを行うことにより、税務上の優遇措置を満たすことができるというメリットもあります。

2.M&Aのデメリット

効果的に見えるM&Aにも、様々なデメリットがあります。例えば、企業文化のまったく異なる企業に買収された場合、会社間の融合に時間がかかり、社内に大きな混乱を招く可能性があります。
また、会社間で書類の手続きや社内システムが異なるため、それらの変更・統合など、各部門の担当者に負担がかかることが多いです。
加えて、従業員との信頼関係を損なう可能性があるというデメリットもあります。従業員の立場から見ると、自分が所属していた会社や部門が他の会社に買収されるというのは非常に不安なものです。M&Aにより会社の方針が変わり、従業員にとっては、給与面の待遇など、自分の生活の基盤に少なからず影響が及ぶと予想されるからです。
従業員がM&A直後に将来への不安を感じて自ら会社を去ることは少なくないため、注意が必要です。

M&A成功の秘訣

M&Aを成功させるための最大のポイントは、相手となる企業とのマッチングです。そのマッチングを成功させるためには、いくつかポイントがあります。M&Aにおいて最も重要とも言えるマッチングを成功させるためのポイントについて説明します。

1.自社の課題と強みの棚卸し

M&Aの相手となる企業とのマッチングを成功させるためには、自社が抱える課題と自社の強みを明確にすることが大切です。自社が現在、どのようなビジネス上の課題を抱えているのか、また自社独自の強みはどのような点にあるのか、客観的な視点から考えて、棚卸ししてみましょう。
自社の課題と強みを的確に把握することにより、自社の課題を解決して強みが活かせる企業とのマッチングが可能になります。

2.信頼できる専門家に依頼すること

M&Aを成功させるためには、M&Aを成功させた実績を豊富に持つ専門家へ相談しながら進めることが大切です。前述した通り、M&Aには様々な手法があり、どの手法が適しているか判断するためには、M&Aの目的、方針、業種、会社の規模などを把握した上で、会計・税務・法務など様々な専門的見地から多角的に検討する必要があります。また、採用する手法に応じた費用面や税務面のリスクコントロールも不可欠です。

M&Aの基本的な流れ

M&Aの手続は選択した手法によって異なりますが、基本的な流れは以下の通りです。

1.相手先の選定
2.条件の交渉と調整
3.基本合意契約の締結
4.デューディリジェンス
5.株式(事業)譲渡契約の締結
6.代金の支払い
7.従業員や取引先への公表
8.M&A 後の統合作業(PMI)

また、M&Aは手続が完了して終了ではありません。「PMI」(ポスト・マージャー・インテグレーション)と呼ばれるM&A後の統合作業をしっかり行うことが、M&Aのメリットを最大限に活かして企業の発展につなげるポイントとなります。

M&Aのその他注意点

M&Aを検討する際のその他の注意点について説明します。

1.従業員の不安を最小限に抑える方法

経営者が想像している以上に、M&A は従業員に不安を与えるものです。社員の間で噂が広まり、余計な心配をかけないためにも、M&Aは最終契約を締結するまでは極秘で進めることが鉄則です。また、全社員へ公表する前に、従業員が不安に感じると想定される事項を全て洗い出し、全て明確に説明できるよう準備しておきましょう。特に、給与や福利厚生などの待遇面や職場環境の変化など、従業員の生活に直接的な影響を及ぼす事項については、従業員の不安を払拭するためにも明確な説明を行う必要があります。全社員へ公表する際は、新旧の経営者が同席して、M&Aの経緯や今後の方針についてもしっかり説明することが望ましいでしょう。従業員の不安を払拭し、従業員が自分自身と会社の未来に対して明るい希望を持てるように、十分に配慮することが大切です。

2.従業員の雇用を確保するための注意点

M&A後に従業員の雇用をコントロールするためには、基本合意契約時と最終契約時の契約書に雇用継続や従業員の処遇について規定しておくことが大切です。
M&A後に余剰人員が発生することが予想される場合は、余剰人員となる従業員の将来のためにも、早期退職制度の導入を検討するなどして、早めに人員整理を行うことが望ましいでしょう。
また、M&A後も社員が会社に残って今までと変わらないモチベーションで働くためには、給与や福利厚生の質を落とさないことも大切ですが、企業文化や風土も重要なポイントです。M&Aの相手となる企業が自社の企業文化や風土と合っているか、従業員が不信感を抱くことなく安心して働き続けることができるかという点もしっかりチェックしておきましょう。

まとめ

今回は、M&Aの意味や目的、メリットとデメリット、成功の秘訣、リスクと注意点などについて解説しました。

我々東京スタートアップ法律事務所には、M&Aに関する豊富な知識と実績を持つ弁護士・公認会計士が在籍しています。

法律だけではなく、会計、税務、経営のプロフェッショナルとして、各企業の状況やニーズに合わせて総合的な検討を行っておりますので、M&Aをご検討中の方はお気軽にご相談ください。

弁護士後藤 亜由夢 東京弁護士会
2007年早稲田大学卒業、公認会計士試験合格、有限責任監査法人トーマツ入所。2017年司法試験合格。2018年弁護士登録。監査法人での経験(会計・内部統制等)を生かしてベンチャー支援に取り組んでいる。